上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告(临2017-51)

时间:2017-12-15

股票代码:600171       股票简称:上海贝岭         编号:临2017-51

上海贝岭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  发行数量和价格:

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:25,801,741

发行价格:13.72/

l  发行对象

本次发行的具体情况如下:

序号

发行对象

发行股份数(股)

1

亓蓉

9,417,638

2

陈强

6,579,445

3

深圳市宝新微投资中心(有限合伙)

4,773,323

4

吴晓立

1,806,122

5

朱奇

903,060

6

刘凯

516,034

7

苗书立

516,034

8

赵琮

516,034

9

邱波

516,034

10

蒋大龙

258,017

合计

25,801,741

l   锁定期安排

交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上海证券交易所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止,交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

l  预计上市时间

本次发行的新增股份已于20171212日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股。限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。根据上海证券交易所相关业务规则的规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

l  资产过户情况

20171130日,深圳市锐能微科技有限公司(原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”,以下简称“锐能微”)就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(91440300674837747R)。亓蓉、陈强等10名交易对方所持有的锐能微100%的股权已过户至上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“上海贝岭”)名下,锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。

如无特别说明,本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义相同。

 

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、2017123日,上海贝岭召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。

2、2017123日,锐能微召开第一届董事会第九次董事会,审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。

3、201728日,锐能微召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议案。

4、2017228日,上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项目备案表》,中国电子对标的资产评估报告予以备案。

5、2017315日,上海贝岭召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。

6、2017515日,国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2017]319号),国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。

7、2017531日,上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关议案。

8、2017929日,公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【20171765号),核准公司向交易对方发行股份购买资产。

9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【20176486号),20171115日,锐能微在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

(二)本次发行情况

1、发行股份种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式,在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

3、发行对象及发行数量

本次发行的发行对象为锐能微全体股东,本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份数应当舍去小数取整数;对不足1股所对应的对价,以现金对价方式补足。

本次发行的股份数量为25,801,741股,具体情况如下:

序号

交易对方

交易对价(元)

股份对价(元)

发行股份数(股)

1

亓蓉

215,350,000

129,209,998.20

9,417,638

2

陈强

150,450,000

90,269,986.32

6,579,445

3

深圳宝新微

109,150,000

65,489,992.50

4,773,323

4

吴晓立

41,300,000

24,779,993.82

1,806,122

5

朱奇

20,650,000

12,389,990.04

903,060

6

刘凯

11,800,000

7,079,988.42

516,034

7

苗书立

11,800,000

7,079,988.42

516,034

8

赵琮

11,800,000

7,079,988.42

516,034

9

邱波

11,800,000

7,079,988.42

516,034

10

蒋大龙

5,900,000

3,539,987.34

258,017

合计

590,000,000

353,999,901.90

25,801,741

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74/股,不低于购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过,公司以截至2017510日的总股本673,807,773股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币(含税)。2017511日,该权益分派方案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74/股调整为13.72/股,发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

5、发行价格和数量的调整

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

6、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

7、发行股份锁定期

交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份,自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。上述锁定期满后,交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止,交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

8、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

(三)标的资产过户情况

20171116日,锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续,变更后的企业类型为“有限责任公司”,变更后的公司名称为“深圳市锐能微科技有限公司”。

20171130日,锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(91440300674837747R)。亓蓉、陈强等10名交易对方所持有的锐能微100%的股权已过户至公司名下,锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。

(四)验资和股份登记情况

20171130日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(安永华明(2017)验字第60469432_B01号),经其审验:截至20171130日止,锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认购上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币25,801,741元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于20171212日出具的《证券变更登记证明》,上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

(五)独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。独立财务顾问认为:

“上海贝岭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕,上海贝岭已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为上海贝岭具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐上海贝岭本次非公开发行股票在上海证券交易所上市?!?/span>

2、律师顾问意见

金杜律师出具了《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。律师顾问认为:

1)本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;

2)除本法律意见书第五部分所述的后续事项外,本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕,该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定,合法有效;

3)相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

 

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

序号

发行对象

发行股份数(股)

1

亓蓉

9,417,638

2

陈强

6,579,445

3

深圳市宝新微投资中心(有限合伙)

4,773,323

4

吴晓立

1,806,122

5

朱奇

903,060

6

刘凯

516,034

7

苗书立

516,034

8

赵琮

516,034

9

邱波

516,034

10

蒋大龙

258,017

合计

25,801,741

(二)发行对象情况

1、亓蓉

姓名

亓蓉

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

62052219********44

住所

珠海市香洲区香洲香华路******

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

2、陈强

姓名

陈强

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

62052219********11

住所

珠海市香洲区香洲香华路******

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

3、深圳市宝新微投资中心(有限合伙)

公司名称

深圳市宝新微投资中心(有限合伙)

公司类型

有限合伙企业

成立日期

20150519

住所

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401

执行事务合伙人

陈奇

统一社会信用代码

91440300342518248U

认缴出资额

70万元

经营范围

股权投资、投资咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)

4、吴晓立

姓名

吴晓立

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

31011219********50

住所

深圳市南山区高新技术工业村****

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

5、朱奇

姓名

朱奇

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

32010219********72

住所

深圳市福田区深业花园****

通讯地址

深圳市福田区竹子林中国经贸大厦10F

是否取得其他国家或者地区的居留权

6、刘凯

姓名

刘凯

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

33010619********32

住所

深圳市南山区中山园路**号景园**

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

7、苗书立

姓名

苗书立

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

41292619********10

住所

深圳市南山区高新南四道**

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

8、赵琮

姓名

赵琮

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

42011119********38

住所

深圳市南山区登良路**号招商名仕花园****

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

9、邱波

姓名

邱波

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

32010319********43

住所

珠海市香洲区吉大九洲大道东石花一巷**

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

10、蒋大龙

姓名

蒋大龙

曾用名

性别

国籍

中国

身份证号码

42011119********39

住所

深圳市南山区南商路97号华英大厦**

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第5栋裙楼401、402

是否取得其他国家或者地区的居留权

(三)本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

根据发行对象出具的承诺函,在本次发行前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。

 

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)本次发行前公司前10名股东

本次发行前,截至20171130日,公司前10名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%

1

华大半导体有限公司

178,200,000

26.45

2

中央汇金资产管理有限责任公司

30,619,700

4.54

3

全国社?;鹨涣阄遄楹?/span>

10,559,199

1.57

4

中国恒天集团有限公司

2,359,601

0.35

5

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金

2,284,468

0.34

6

中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金

2,200,000

0.33

7

余雅兰

1,970,000

0.29

8

三星资产运用株式会社-三星中国中小型股精选母基金

1,937,600

0.29

9

彭钗英

1,890,900

0.28

10

林祥锋

1,626,319

0.24

合计

239,298,575

34.68

(二)本次发行后公司前10名股东

本次发行后,截至20171212日(新增股份登记日),公司前10名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%

1

华大半导体有限公司

178,200,000

25.47

2

中央汇金资产管理有限责任公司

30,619,700

4.38

3

全国社?;鹨涣阄遄楹?/span>

10,559,199

1.51

4

亓蓉

9,417,638

1.35

5

陈强

6,579,445

0.94

6

深圳市宝新微投资中心(有限合伙)

4,773,323

0.68

7

中国恒天集团有限公司

2,359,601

0.34

8

中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金

2,253,568

0.32

9

三星资产运用株式会社-三星中国中小型股精选母基金

2,166,700

0.31

10

北京乾元泰和资产管理有限公司-乾元泰和复利1号私募证券投资基金

2,123,100

0.30

合计

249,052,274

35.60

(三)本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前,上市公司的控股股东为华大半导体,实际控制人为中国电子;本次发行后,上市公司控股股东仍为华大半导体,实际控制人仍为中国电子,本次发行未导致上市公司控制权发生变更。

 

四、本次发行前后公司股本结构变动表

项目

本次发行前

本次变动

本次发行后

股份数量(股)

持股比例(%

股份数量

(股)

股份数量(股)

持股比例(%

有限售条件股份

-

-

25,801,741

25,801,741

3.69

无限售条件股份

673,807,773

100.00

-

673,807,773

96.31

合计

673,807,773

100.00

25,801,741

699,609,514

100.00

 

五、管理层讨论与分析

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响,具体详见公司2017930日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

 

六、本次发行相关中介机构

(一)独立财务顾问

名称:中信建投证券股份有限公司

地址:北京市朝阳区安立路664号楼

通讯地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E3

法定代表人:王常青

电话:010-65608337

传真:010-89136001

项目主办人:董军峰、王一浩

项目协办人:黄昊?

(二)法律顾问

机构名称:北京市金杜律师事务所

负责人:王玲

住所:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A40

联系电话:010-58785588

传真:010-58785599

经办律师:沈诚敏、刘东亚

(三)审计机构(一)

机构名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:毛鞍宁

住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16

联系电话:010-58153000

传真:010-85188298

签字会计师:孟冬、徐乐乐

(四)审计机构(二)

机构名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:胡咏华

住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15

电话:010-82337890

签字会计师:舒铭、张静娟

(五)资产评估机构

机构名称:上海东洲资产评估有限公司

法定代表人:王小敏

住所:上海市延安西路88919

联系电话:021-52402166

传真:021-62252086

签字评估师:朱淋云、杨黎鸣

 

七、备查文件

1、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产实施情况之独立财务顾问核查意见》;

3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》;

4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》;

5、安永会计师出具的《验资报告》;

6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件;

7、《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》;

8、中国证监会出具的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【20171765号)。

 

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.ljw520.com)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

 

上海贝岭股份有限公司董事会

20171216